¿Cómo disolver una Sociedad Limitada?
En el mundo empresarial, llega un momento en el que algunas sociedades limitadas enfrentan la necesidad de disolverse. ¿Qué implica este proceso y cómo puedes llevarlo a cabo de manera eficiente? En este artículo, te ofrecemos una guía detallada sobre cómo disolver una sociedad limitada y qué pasos seguir para una liquidación exitosa.
¿Qué implica liquidar una sociedad limitada?
La disolución o liquidación de una sociedad limitada supone su desaparición desde un punto de vista jurídico. En el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital, se determinan las las razones por las que una sociedad podría liquidarse:
- Dejar de realizar la actividad principal o cualquier otra actividad.
- Concluir el propósito fundamental de la empresa.
- Incapacidad para alcanzar los objetivos sociales previstos.
- Inactividad total de los órganos de dirección, lo que impide su funcionamiento.
- Pérdidas que reduzcan significativamente el valor del patrimonio neto.
- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal establecido.
- Aumento excesivo del valor nominal de las participaciones o acciones sin derecho a voto, superando la mitad del capital social desembolsado, sin corrección en dos años.
- Cualquier otra causa prevista en los estatutos de la empresa.
Tipos de disolución
No es de extrañar que, ante un negocio fallido en el que no se prevé solución alguna, el empresario se vea obligado a recurrir a la disolución de la sociedad. Existen dos tipos diferentes de disoluciones en función de cuál sea la causa que la fundamente:
Disolución de Pleno Derecho:
Se ha alcanzado el tiempo máximo de funcionamiento establecido en los estatutos.
O ha pasado un año desde que se acordó reducir el capital social por debajo del mínimo legal.
Disolución por Acuerdo de la Junta General:
Por cese en el ejercicio de la actividad, conclusión de la empresa, imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, entre otras.
Pasos para disolver una sociedad limitada
- Acuerdo de los socios. Convoca una Junta de socios en la que se acuerda de forma unánime la disolución y liquidación de la sociedad limitada.
- Nombramiento de liquidadores. Designa a las personas encargadas de gestionar la liquidación de la sociedad y sus activos.
- Redacción del acta y certificado: El liquidador elabora un acta y un certificado que contienen los acuerdos tomados en la junta.
- Otorgamiento de la escritura: Presenta la escritura de disolución y liquidación ante un notario para elevarla a público.
- Presentación en el Registro Mercantil: Procede a registrar la disolución en el Registro Mercantil.
- Comunicación a Hacienda: Se presenta el modelo 036 en Hacienda para comunicar la disolución y liquidación de la sociedad.
Lo que necesitas saber durante las fases de liquidación y extinción de una Sociedad Limitada
Convertir activos en líquido
El principal objetivo de la fase de liquidación en una Sociedad Limitada será convertir en líquido todos los activos de la empresa, con tal de poder así hacer frente a los pagos pendientes, tales como:
- Los correspondientes con la administración (Impuestos y cuotas de la Seguridad Social).
- Las deudas contraídas con los acreedores.
- La repartición de bienes entre socios. Una vez que se hayan cubierto todas las deudas, procede a distribuir los activos restantes entre los socios.
Fase de Liquidación:
Durante esta fase, la sociedad seguirá manteniendo su personalidad jurídica, agregando la expresión «en liquidación» a su denominación social. Los administradores pasarán a ser designados como liquidadores, y el objetivo será convertir en líquido todos los activos de la empresa.
Fase de Extinción:
Cuando la fase de liquidación haya finalizado, se procederá a la extinción, es decir, a la disolución definitiva de la sociedad. Este trámite busca dejar constancia de la finalización del plazo de impugnación del Balance de Liquidación Final, sin que se haya realizado ninguna impugnación por parte de los socios.
Además, se debe verificar que se han satisfecho todas las deudas con los acreedores y que se ha satisfecho la cuota de liquidación de los socios o que se ha consignado su importe.
Obligaciones fiscales Post-Disolución
Una vez disuelta completamente la Sociedad Limitada, todavía existirán obligaciones fiscales, como el Impuesto sobre Sociedades y el Impuesto sobre el Valor Añadido, que deben ser consideradas y cumplidas adecuadamente.
Asesoramiento experto en liquidación de sociedades
En resumen, disolver una sociedad limitada puede ser un proceso complejo, pero con la orientación adecuada, puedes superarlo sin problemas. En Heredia Cruces, disponemos de un equipo de abogados de derecho mercantil societario expertos en la liquidación de sociedades.
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