Abogados de Fusiones y Escisiones en Madrid
¿Te enfrentas a una fusión o escisión empresarial? Evita errores y conflictos
Las fusiones y escisiones implican decisiones estratégicas que pueden cambiar el rumbo de tu empresa… y también de tu vida. Ya sea para crecer, reorganizar la estructura o proteger tu patrimonio.
En Heredia Cruces te acompañamos de principio a fin, con una estrategia clara, adaptada a tus necesidades y jurídicamente segura. Y si estás cerca de jubilarte y tu empresa tiene inmuebles, te ayudamos a escindir esos activos de forma eficaz, protegiéndolos y dejándolo todo en orden para el futuro.
Con una escisión inmobiliaria bien planteada puedes:
- Separar los inmuebles del riesgo empresarial, poniéndolos a salvo de deudas o litigios futuros.
- Crear una nueva sociedad patrimonial, con una estructura clara y eficiente para gestionar o alquilar esos bienes.
- Facilitar la transmisión del patrimonio a tus herederos o a otras personas sin complicaciones ni cargas fiscales innecesarias.
- Planificar tu jubilación con tranquilidad, sabiendo que tu patrimonio está protegido y en orden.
- Aplicar el régimen fiscal especial de escisiones, sin tributación inmediata ni necesidad de vender los inmuebles.
Gestión Integral de Fusiones y Escisiones Empresariales
Escisión inmobiliaria: el caso más frecuente… y más sensible
Es muy habitual que, al acercarse el momento de la jubilación, muchos empresarios se planteen qué hacer con los inmuebles que están a nombre de su empresa. ¿Conviene dejarlos donde están? ¿Pueden estar en riesgo si el negocio cambia, se vende o surgen deudas? La respuesta más segura suele ser escindirlos para desvincularlos jurídicamente del negocio.
En algunos casos, incluso, la sociedad es la titular de inmuebles que nada tienen que ver con la actividad empresarial, como una nave en desuso o la vivienda habitual del propio socio o administrador. Esta situación, además de generar inseguridad jurídica, puede complicar una futura transmisión o provocar consecuencias fiscales no deseadas si no se planifica adecuadamente.
Separar los inmuebles del resto de la actividad permite proteger su valor, gestionarlos de forma independiente e incluso prepararlos para una futura transmisión, sin mezclarlos con la operativa del día a día. Y lo más importante: te da tranquilidad.
En Heredia Cruces analizamos tu estructura societaria y te proponemos la mejor forma de escindir la rama inmobiliaria, cumpliendo con los requisitos de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales y del régimen fiscal especial de neutralidad. Nos encargamos de todo el proceso legal y registral, garantizando que el reparto de activos y pasivos sea correcto, proporcional y blindado ante posibles impugnaciones.
Así evitamos problemas con Hacienda, conflictos entre socios o complicaciones con herederos. Todo queda en orden, bien defendido y alineado con tus planes personales y familiares.
Protección y optimización en operaciones de fusiones y escisiones
Análisis de viabilidad y due diligence
Antes de iniciar cualquier operación, realizamos un estudio exhaustivo de la estructura de tu empresa o de las sociedades implicadas. Evaluamos los riesgos legales, fiscales, contables y operativos para detectar posibles conflictos o contingencias que puedan afectar a la operación. Este análisis es esencial para tomar decisiones con información completa y anticiparse a problemas.
Planificación estratégica y estructuración de la operación
Diseñamos una estrategia legal y fiscal a tu medida, eligiendo la fórmula más adecuada para tu caso: fusión, escisión total, parcial o por segregación. Valoramos los activos y pasivos, elaboramos el proyecto de operación conforme a la normativa vigente y aplicamos el régimen fiscal especial previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades para asegurar la neutralidad tributaria. Todo queda planificado para evitar sustos y aprovechar al máximo las ventajas legales.
Redacción del proyecto y documentación legal
Nos encargamos de redactar el proyecto de fusión o escisión, los balances, informes de administradores y cualquier otra documentación exigida por la Ley 3/2009. Todo con un lenguaje claro y alineado con los requisitos del Registro Mercantil y las expectativas de socios o terceros.
Negociación entre socios y reparto de participaciones
Muchas operaciones fracasan por desacuerdos internos. Por eso te asesoramos en la negociación con otros socios y en el diseño de un reparto justo y proporcional de las participaciones o acciones. También redactamos pactos de salida o continuidad que eviten conflictos futuros y blinden tu posición.
Gestión de trámites administrativos y registrales
Nos encargamos de la obtención de autorizaciones, inscripción en registros mercantiles y demás gestiones ante organismos públicos, garantizando que el proceso avance sin interrupciones.
Escisión de rama inmobiliaria
Te ayudamos a separar los inmuebles del resto del negocio creando una nueva sociedad patrimonial. Esto te permite proteger tu patrimonio, simplificar la gestión y preparar una futura sucesión o transmisión. Aplicamos el régimen fiscal especial para que la operación no tenga impacto tributario inmediato y quede todo correctamente estructurado.
Asesores y abogados
¿Por qué elegir Heredia Cruces como tu asesor legal en fusiones y escisiones?
Decisiones seguras y sin sorpresas
Te ayudamos a tomar decisiones estratégicas con total seguridad, evitando errores legales o fiscales que puedan costarte caro en el futuro. Analizamos cada detalle para que tu operación sea eficiente, rentable y sin imprevistos.
Agilidad y gestión eficaz
Sabemos que el tiempo es clave en cualquier operación empresarial. Nos encargamos de todo el proceso de manera rápida y eficiente, evitando retrasos burocráticos y facilitando que tu negocio siga operando sin interrupciones.
Un equipo multidisciplinar
Nuestro equipo está formado por abogados, economistas y técnicos especializados, con más de 30 años de experiencia y más de 25 profesionales dedicados a garantizar el éxito de cada operación.
Fusiones y Escisiones Empresariales
¿Y si mis inmuebles no cumplen con los requisitos para una escisión?
Es una de las dudas más frecuentes entre los empresarios que quieren proteger su patrimonio inmobiliario mediante una escisión. Y es completamente comprensible: no siempre la gestión de los inmuebles está claramente diferenciada del resto de la actividad, lo que puede dificultar el cumplimiento de los requisitos que exige el régimen fiscal especial de fusiones y escisiones.
Pero eso no significa que no se pueda hacer. En muchos casos, la clave está en cómo se estructura la operación desde el inicio. Para poder acogerse al régimen y evitar una tributación inmediata, es necesario cumplir ciertos criterios —como la existencia de una rama de actividad autónoma, la transmisión en bloque o un motivo económico válido—, recogidos en los artículos 76 a 87 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
En Heredia Cruces te ayudamos a organizar y documentar correctamente la operación para que cumpla con estos requisitos. Y si no fuera viable aplicar este régimen, te proponemos alternativas legales y fiscales seguras que también protejan tu patrimonio.
Porque no se trata de encajar a la fuerza en una normativa, sino de prepararla bien para cumplirla con garantías.
Preguntas frecuentes sobre fusiones y escisiones
Aquí respondemos algunas de las preguntas más frecuentes que nos hacen nuestros clientes.
El objetivo principal puede ser proteger el patrimonio inmobiliario de la empresa, mejorar la eficiencia operativa o facilitar la venta de activos no esenciales. La Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (Ley 3/2009) regula estas operaciones y establece que deben tener un motivo económico válido.
Para que una escisión —especialmente si implica la separación de inmuebles— no tenga un coste fiscal inmediato, debe acogerse al régimen fiscal especial de fusiones y escisiones previsto en los artículos 76 a 87 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS). Este régimen permite mantener los valores fiscales y contables de los activos transmitidos, sin tributar en el momento de la operación.
Los principales requisitos son:
- Que exista una rama de actividad autónoma, es decir, un conjunto de bienes y recursos que funcionen como unidad económica independiente (por ejemplo, inmuebles gestionados como actividad de arrendamiento, con contabilidad separada o personal propio).
- Que la transmisión de activos y pasivos se realice en bloque, sin liquidaciones parciales.
- Que los socios reciban participaciones en la nueva entidad en proporción a su participación en la sociedad original.
- Que haya un motivo económico válido detrás de la operación (no basta con buscar beneficios fiscales), como proteger el patrimonio inmobiliario, mejorar la eficiencia empresarial o facilitar una futura transmisión.
En Heredia Cruces revisamos todos estos aspectos contigo, organizamos la documentación necesaria y estructuramos la operación para que puedas acogerte al régimen especial sin riesgos, garantizando la seguridad jurídica y la eficiencia fiscal de la escisión.
Es más común de lo que parece. En estos casos, te ayudamos a estructurar la operación correctamente o, si no se puede aplicar el régimen especial, buscamos otras soluciones legales y fiscales para proteger tu patrimonio sin consecuencias imprevistas.
La nueva entidad puede ser una sociedad limitada, una sociedad anónima u otra forma jurídica adecuada. La elección dependerá de factores como la responsabilidad limitada y las necesidades de capital.
La escisión puede tener implicaciones fiscales en el Impuesto sobre Sociedades, el IVA y otros impuestos. La Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS) y la Ley del IVA establecen las condiciones para la neutralidad fiscal de estas operaciones. El régimen fiscal especial de fusiones y escisiones, regulado en el capítulo VII del título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, permite que estas operaciones se realicen sin que se generen impuestos inmediatos, siempre que se cumplan ciertos requisitos.
Servicios legales complementarios a tu fusión o escisión
Tres pasos legales que suelen acompañar una fusión o escisión
En Heredia Cruces entendemos que una fusión o escisión no es una acción aislada, sino parte de una reestructuración más amplia que suele implicar otros trámites jurídicos esenciales. Para garantizar que todo quede bien estructurado, protegido y sin riesgos a futuro, es fundamental prestar atención a estos tres aspectos clave:
Constitución y liquidación de sociedades
Ya sea para crear una nueva sociedad patrimonial tras la escisión o para extinguir una entidad absorbida, te guiamos en todo el proceso de alta o baja registral, cumpliendo los requisitos legales y fiscales.
Redacción y modificación de estatutos
Toda reestructuración empresarial conlleva cambios. Nos encargamos de adaptar los estatutos sociales a la nueva realidad jurídica de la sociedad resultante, evitando cláusulas ambiguas o ineficaces.
Acuerdos sociales
Las fusiones y escisiones deben ser aprobadas formalmente por los órganos sociales. Redactamos y supervisamos las actas, certificaciones y demás documentos necesarios para garantizar un acuerdo sólido, transparente y sin impugnaciones.
Estos pasos, bien ejecutados, no solo dan seguridad jurídica, sino que blindan tu operación ante Hacienda, terceros y futuros cambios en la empresa o en tu vida personal.
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